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公告]协鑫集成:关于《中国证监会行政许可项目

发表时间: 2019-09-11

  会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》【152125号】(以下简称“《二次反馈

  意见》”)。根据《二次反馈意见》及口头反馈要求,协鑫集成科技股份有限公司

  行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报

  反馈问题1:反馈回复材料显示,本次资产注入完成后,江苏协鑫及其一致行动人声

  明不拥有、管理、控制、投资、从事其他与上述公司主营业务相同、相似并构成竞争

  关系的业务的资产,不存在后续为解决同业竞争承诺再次需要注入上市公司的资产。

  请你公司:1)结合业务范围、产品特征、销售区域、客户群体和竞争关系等因素,

  进一步补充披露本次交易完成后上市公司与江苏协鑫及其一致行动人、关联企业是否

  存在同业竞争,并充分说明理由和依据。2)如存在同业竞争,是否存在因解决同业

  竞争的后续资产注入计划,以及本次交易是否使用《﹤上市公司重大资产重组管理办

  法﹥第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行

  反馈问题2:申请材料显示,2015年2月,江苏东昇发生的股权转让价格参考评估基

  年3月31日为评估基准日,江苏东昇采用收益法评估作价122,500.00万元。反馈意

  见回复材料显示,上述两次评估作价差异主要体现为实收资本和盈利能力差异。请你

  公司结合江苏东昇生产经营模式和盈利能力变化情况、上市公司破产重整时选取江苏

  协鑫入主的考虑因素及其所作承诺,进一步补充披露两次评估作价差异的合理性。请

  反馈问题3:申请材料显示:1)江苏东昇成立于2014年7月,2014年、2015年1-3

  辰成立于2015年1月19日,目前业务尚处于试生产阶段,2015年1-3月净利润为

  -116.23万元。反馈意见回复材料显示,受光伏组件行业销售季节性影响,2015年1-8

  月,江苏东昇已实现的营业收入占全年预测值的18.76%,净利润占全年预测值的

  30.37%,自销组件数量占全年预测值的14.41%。请你公司:1)结合同行业上市公司

  同类产品季度销售情况及历史数据,补充披露江苏东昇2015年1-8月的业绩是否处

  于合理水平。2)结合产品市场发展前景、月度产能释放、库存储备、合同签订与执

  行情况,期后业务发展及客户拓展情况,进一步补充披露江苏东昇业绩预测的可实现

  性及江苏东昇、张家港其辰的未来盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估师核查

  反馈问题4:申请材料显示,江苏东昇采用收益法评估作价,评估值122,500.00万元,

  1)结合与主要竞争对手的比较分析,补充披露江苏东昇的核心技术优势。2)结合国

  家政策变化、产品市场需求、市场竞争、行业进入壁垒、江苏东昇核心竞争力及同行

  业公司情况,进一步补充披露江苏东昇收益法评估中营业收入、毛利率、净利润预测

  见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则。请独立财务顾

  反馈问题2:申请材料显示,2015年2月,江苏东昇发生的股权转让价格参考

  122,500.00万元。反馈意见回复材料显示,上述两次评估作价差异主要体现为

  江苏东昇的基本情况/(七)最近三年资产评估或估值情况/2、2015年2月股权

  转让与本次交易估值差异分析/(3)量化分析两次估值差异/②前后两个评估基准

  日盈利能力的差异导致净现金流量现值差异,带来估值差异约6.07亿元”中修

  工业务每瓦毛利约0.05元。若1GW产能全部达产且全部从事组件代工业务的

  营运资金增加额为81,028.93万元,而江苏东昇成立时间较短,自身债务融

  毛利约0.43元。若1GW产能全部达产且全部从事自产自销业务的情况下,该

  江苏东昇的基本情况/(七)最近三年资产评估或估值情况/2、2015年2月股权

  转让与本次交易估值差异分析/(3)量化分析两次估值差异”中修订并补充披露

  超日债于2014年5月30日起终止上市。2014年4月3日,超日太阳接到毅华

  务、明显缺乏清偿能力为由,向法院申请对超日太阳进行重整。2014年6月26

  日,上海一中院作出(2014)沪一中民四(商)破字第1-1号《民事裁定书》

  值为47,612.27万元,其中为特定债权设立担保和涉及建筑工程优先权的财产

  评估价值为9,801.06万元。而根据管理人对超日太阳债务的审查确认情况,已

  获法院裁定确认的债务合计432,452.29万元,获法院裁定初步确认以及管理人

  审查初步确认的债务合计90,860.71万元,职工债权总额约3,900万元,预计

  债权合计约68,367.04万元,债务金额合计近60亿元。根据偿债能力分析报告,

  超日太阳全体5.44万名股东161,112.32万元市值(以公司暂停上市前最后一

  个交易日统计股东人数和收盘价计算市值)将归零、11超日债2,114位债民利

  益也将严重受损。在超日太阳5.44万名股东中,个人投资者达5.43万名。11

  超日债待偿金额为111,640.45万元,其有财产担保债权可以按照相应担保物评

  估价值优先受偿1,781.25万元,其余未优先受偿部分109,859.20万元仅能按

  司于2013年1月收到中国证券监督管理委员会上海稽查局《调查通知书》,因

  大,因此2014年9月3日管理人发布《上海超日太阳能科技股份有限公司重整

  案投资人遴选招标文件》后,在招标期限截止日2014年9月23日16时,管理

  到年底仅剩6个月),恢复生产经营压力巨大,因此该投资人必须来自光伏行业,

  足申请恢复上市的各项要求、2015年及2016年实现的经审计的归属于母公司所

  确保超日太阳满足恢复上市条件、承诺2015年和2016年利润等),一方面成功

  说服民生银行(韬祥投资关联方)、长城资产(嘉兴长元关联方)、东方资产(启

  复上市和2015年、2016年利润及提供偿债借款资金,让上市公司恢复基本的投

  权和其他投资人一起同价格分享。另外,由于公司在2015年8月以前仍处于暂

  停上市状态,资产负债率在90%以上,自身信用状况较差,江苏协鑫为解决公司

  的融资难题,于今年3月向公司提供了3000万的一年期无息流动资金委托贷款、

  破产重整、能否恢复上市均具有不确定性,净资产近-55亿元,公司股权价值已

  反馈问题3:申请材料显示:1)江苏东昇成立于2014年7月,2014年、2015

  元。2)张家港其辰成立于2015年1月19日,目前业务尚处于试生产阶段,2015年1-3月净利润为-116.23万元。反馈意见回复材料显示,受光伏组件行

  业销售季节性影响,2015年1-8月,江苏东昇已实现的营业收入占全年预测值

  的18.76%,净利润占全年预测值的30.37%,自销组件数量占全年预测值的

  14.41%。请你公司:1)结合同行业上市公司同类产品季度销售情况及历史数据,

  补充披露江苏东昇2015年1-8月的业绩是否处于合理水平。2)结合产品市场

  “三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/(十)江苏东昇2015

  年营业收入、净利润预测的可实现性/1、关于光伏组件生产企业经营季节性波动

  的说明/(3)中国光伏市场装机和组件厂出货量具有明显的季节性特征”修订并

  2014年半年报和年报数据、2015年半年报数据,对其上半年组件销售情况与全

  注1:*ST海润2014年上半年盈利532.45万元,全年亏损9.48亿元。下半年自身经营情

  况恶化巨亏导致其下半年销量锐减,从而上半年各项指标占比很高。由于其2014年经营情

  注2:向日葵未披露其销量数据、东方日升未披露其2014年上半年销量数据;由于上述公司

  本和江苏东昇面对同一目标市场,市场环境基本相同。剔除经营陷入巨亏的*ST

  协会统计的数据,2015年1季度新增装机容量5.04GW,第二季度新增装机容量

  2.69GW,因此上半年新增装机集中在第一季度。而此时,江苏东昇尚以受托加

  半年销量占比全年更低,且低于同行业上市公司。综合上述情况,江苏东昇1-8

  2016年-2019年营业收入、净利润预测依据及合理性/3、产品更替分析”修订并

  别为255-260W和305-315W。2015年6月,工信部与国家能源局、国家认监委

  项目新采购的多晶硅电池组件的光电转换效率不得低于15.5%,即60片电池的

  多晶组件输出须达到255W以上、72片电池的多晶组件输出须达到305W以上。

  “三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/(十)江苏东昇2015

  注:江苏东昇2014年末库存5.46MW。江苏东昇2月份曾委托阿特斯加工组件0.3MW销

  售给协鑫集成,2015年1-8月生产的产品中,屋顶电站工程和产品研发累计领用数量为

  产。2015年2月上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后,通过强化管理团队、组

  9-12月份实现470MW组件销量,即全年共实现约570MW组件销量便可以完成利

  润承诺目标。截至6月底,产品库存已达到218.21MW,其中为自销客户准备的

  组件库存量达到191.43MW。若继续每月满产生产,则包括6月底存货在内,截

  至年末可为自销客户累计生产近700MW,远超570MW的最低销售计划。因此,江

  存降至178.72MW。结合1-8月已完成的100.5MW组件销售以及8月末的库存量

  昇8月末自销库存178.72MW和9-12月合计的正常产能333.33MW的总和,那么

  使得9-12月的月度平均产量达到甚至超过5月份的90MW水平以完成产量目标,

  收合格后,于3月20日签署了合计400MW(含5MW)的组件采购合同。下半年

  进入行业需求高峰期后,8月份以来江苏东昇已对中卫银阳实现发货40.68MW,

  合计年内将实现400MW组件销售;同时,江苏东昇下半年已新开发了林州市新

  注1:中机国际工程设计研究院有限责任公司的光伏电站业主方为江苏东昇关联方协鑫

  根据江苏东昇的预测,2015年9-12月江苏东昇将预计完成对现有在手订单

  中的约500MW的组件销售,9月以来已经完成发货152.38 MW。因此,截至9月

  站建设规模的通知》,增加全国光伏电站建设规模5.3GW,光伏电站建设规模扩

  充至23.1GW。在此之前,根据国家能源局3月16日下发的《国家能源局关于下

  达2015年光伏发电建设实施方案的通知》,2015年全国新增光伏电站建设规模

  1780万千瓦,本次上调增幅达29.77%。《国家能源局关于调增部分地区2015年

  光伏电站建设规模的通知》同时指出,增加项目应在2015年内开工建设,2016

  2015年1-9月,江苏东昇自销组件253MW,实现净利润9,263.73万元。自

  销组件数量占全年预测数量约36%,实现净利润占全年预测净利润约74%。首先,

  随着电池片及其他辅材采购成本下降,江苏东昇组件成本已达到2.85元/W左右,

  而组件售价则因为市场需求较为紧俏保持在4元/W(含税) ,因此自销组件毛利

  率上升至16.81%,较预测毛利率11.91%高出4.9%,单位毛利额较盈利预测0.41

  元/W增加至0.58元/W。其次,江苏东昇截至9月末贷款余额仅为9000万元,

  财务费用197万元,预计2015年将维持9000万元借款规模,较盈利预测预计

  的2015年5亿元借款规模、2,700万财务费用大幅下降。因此虽然自销组件数

  江苏东昇1-9月已实现净利润9,263.73万元,为实现2015年预测的1.26

  亿净利润,10-12月实现约3400万元净利润即可完成上述目标。江苏东昇1-8

  月实现净利润3,823.87万元,9月份自销152MW即实现5439.86万元净利润。

  根据江苏东昇目前的原材料库存情况及在手合同,10-12月自销毛利率将继续维

  持在9月组件自销的毛利率16%左右,因此10-12月自销约95MW组件即可实现

  资产重组在2015年度内实施完毕的,利润补偿期间则为2015年度、2016年度

  及2017年度;若本次资产重组在2016年度内实施完毕的,利润补偿期间则为

  2016年度、2017年度及2018年度。依此类推。如因审核要求延长利润补偿期

  新能[2015]73号)(以下简称“通知”),为稳定扩大光伏发电应用市场,2015

  年下达全国新增光伏电站建设规模17.8GW,这比2014年实际完成光伏装机容量

  高出了6GW,2015年9月28日,国家能源局对外发布《关于调增部分地区2015

  年光伏电站建设规模的通知》,全国增加光伏电站建设规模5.3GW,这意味着今

  年我国光伏电站建设规模扩充至23.1GW,充分显示了国家发展新能源、节能减

  规划装机容量为5.9GW,剩下11.9GW的装机容量都分布在中国土地资源比较稀

  求将较快增长,张家港其辰的96片特大高功率组件、双玻组件、半片组件、HD

  段,预计2015年11月底达产,第二期1GW设备于8月份已经基本全部进场并进

  通电池组件的代工,签订了少量的对第三方客户的销售订单,产能并未完全释放。

  自试生产以来至8月底,月均产量大约60MW,8月底库存约120MW。预期待流动

  资金到位且2015年底张家港其辰2GW产能全面达产后,自2016年开始将全面释

  限公司10MW自产自销合同、协鑫集成合计约580MW的代工合同和合肥晶澳太阳

  能科技有限公司10MW的代工合同。其中向中天储能科技有限公司发货超过3MW;

  为协鑫集成代工超过200MW,其中截至8月底已为协鑫集成代工60.76MW;向合

  张家港其辰的上述自产自销合同均为2015年一季度以后新签订。预计2015

  乐叶光伏、海润光伏、晶澳太阳能等自产自销客户,并取得60MW(其中乐叶光

  伏、海润光伏、晶澳太阳能各20MW)的自产自销意向,待流动资金到位后,再

  江苏东昇1-8月的业绩处于合理水平,江苏东昇业绩预测具备可实现性,江苏东

  反馈问题4:申请材料显示,江苏东昇采用收益法评估作价,评估值122,500.00

  元、14,950.46万元。请你公司:1)结合与主要竞争对手的比较分析,补充披

  露江苏东昇的核心技术优势。2)结合国家政策变化、产品市场需求、市场竞争、

  地位/1、标的资产江苏东昇竞争优势分析”对本回复相关内容予以补充披露如下:

  致力于开发高效PERC电池组件,电池到组件损失(CTM loss)依然偏高;天合

  光能在IBC(背接触电池)方面也有领先全球的技术表现,但组件成本高,只适

  用于小众高端市场。目前60片单/多晶电池高效组件功率最高已经达到280瓦。

  强系中国光电与建筑一体化专家委员会委员、IEC TC82国际电工委员会第82专

  业委员会专家委员,先后发表研究论文30余篇,2010年获得中华全国工商业联

  合会科技进步一等奖,2011年获中国可再生能源学会科学技术二等奖,曾于2008

  年-2013年任天合光能担任技术副总裁职务,对同行业竞争对手的技术路线和技

  件、以及差异化产品半片(金刚I)组件、高密度(金刚II)组件及96片超大

  组件等产品。其率先推出的半片组件技术能够有效解决高效电池(如PERC电池)

  (金刚I)组件设计较常规高效组件有5-10w增益,后期可以升级为高密度(金

  件较常规组件功率的增益比例为10%左右。上述组件已经在张家港其辰开始批量

  低土地支架等系统成本,提升系统发电量+20%左右,在农业光伏、渔光互补方

  面具有独特的产品差异化竞争力。除上述产品外,江苏东昇正在研发MWT组件、

  2016年-2019年营业收入、净利润预测依据及合理性/1、行业发展情况”修订并

  容量均在50%以上。在2012年以前,以德国为首的欧洲地区是光伏组件主要需

  求地。为改变这种情况,我们政府加大了对光伏行业的扶持力度,2013年以来

  一跃成为全球最大的光伏组件消费市场。我国2012年以来出台的光伏扶持政策

  2014年底就已经达到2820万千瓦,2015年底有望提前实现《太阳能发电发展

  十二五规划》确定的2020年5000 万千瓦的目标装机容量。10月12日,国家

  能源局新能源和可再生能源司副司长梁志鹏在2015中国光伏领袖峰会上表示:

  为了支持行业发展,光伏补贴未来8-10年不会停;2020年将比2014年新增3

  2016年-2019年营业收入、净利润预测依据及合理性/2、行业供需情况”修订并

  按照EPIA的预测,悲观情景下2015—2018年全球光伏装机每年新增约35—

  40GW,乐观情境下每年新增约55—70GW。由下图可见,无论是美国次级债务危

  机爆发的2008年还是欧洲债务危机蔓延的2012年,光伏累计装机容量均在不同

  的国家包括美国,中东地区,2015-2016年澳大利亚及中国也即将步入平价上网

  2016年-2019年营业收入、净利润预测依据及合理性”修订并补充披露如下:

  2013年以来,中国已经取代欧洲成为第一大光伏需求国。光伏组件下游客户由

  大的EPC厂或者光伏电站运营商销售。根据中国能源报统计,2013年中国前五

  大光伏电站运营商市场份额仅占35.1%。咨询公司IHS发布的报告显示2014年

  中国前五大EPC公司的市场份额为25%。下游客户结构相对分散,为进入组件行

  名厂商水平,具有在市场竞争中脱颖而出的客观基础。目前江苏东昇已拥有1GW

  情况讨论与分析/(二)标的公司核心竞争力及行业地位/1、竞争优势分析/(3)

  2016年-2019年营业收入、净利润预测依据及合理性”修订并补充披露如下:

  强系中国光电与建筑一体化专家委员会委员、IEC TC82国际电工委员会第82专

  业委员会专家委员,先后发表研究论文30余篇,2010年获得中华全国工商业联

  合会科技进步一等奖,2011年获中国可再生能源学会科学技术二等奖,曾于2008

  年-2013年就职于知名光伏电池组件企业天合光能,担任技术副总裁职务。江苏

  件、PERC多晶电池组件等业内领先产品,并正在研发MWT组件、HD组件等高效

  2015年3月对其增资5.34亿元,江苏协鑫以提供连带责任担保的形式为江苏东

  国TUV认证和美国UL认证,其中德国TUV认证为欧洲多数国家认可,美国UL

  2016年-2019年营业收入、净利润预测依据及合理性”修订并补充披露如下:

  天合光能于1997年创立,2006年在美国纽交所上市。2014年光伏组件产

  英利新能源于1998年创立,2007年在美国纽交所上市。2014年光伏组件

  产能3,749MW,出货量达3,360MW,实现销售收入20.8亿美元,净亏损2.1亿

  阿特斯于2001年创立,0118开奖网,2006年在美国纳斯达克上市。2014年光伏组件产

  晶澳于2005年创立,2007年在美国纳斯达克上市。2014年光伏组件产能

  2,800MW,出货量达2,410MW,实现销售收入18.2亿美元,净利润7200万美元。

  晶科于2006年创立,2010年在美国纽交所上市。2014年,公司光伏组件

  上述行业主要竞争对手2009—2014年的年平均毛利率水平和收入复合增长

  7、江苏东昇2016年-2019年营业收入、毛利率和净利润预测依据及合理性

  主,预计2016年代工销量占比减小至15%、2017年减小至5%,2018年以后均

  根据中国国务院2014年6月印发的《能源发展战略行动计划(2014-2020

  年)》,到2020年光伏装机达到1亿千瓦(100GW)左右。预计2015年末中国

  光伏装机容量为50GW左右,这意味着2016-2020年中国尚有50GW组件需求空

  苏东昇预计2016-2019年组件产品价格将略有下降,但结合平价上网时代到来

  均已低于编制盈利预测预计的2015年电池片采购成本2.02元/瓦,4-8月单位

  组件成本中电池片成本为1.94元/片,已低于或接近未来两年的电池片预测值,

  根据Solarbuzz的统计,2013年、2014年电池片平均出厂价(含税)波动

  江苏东昇预测期间电池片价格的降幅区间为2%-4%,远高于Solarbuzz统计

  2013年-2015年上半年同行业可比上市公司组件业务毛利率水平进行对比

  江苏东昇2016-2019年自销组件毛利率较同行业上市公司平均毛利率水平

  平较低。本次交易江苏东昇收益法评估预测中营业收入复合增长率为5.21%,低

  于行业前五名厂商近六年平均值29.21%,自销毛利率平均值为12.25%,低于行

  结合对组件销量、单价及其生产成本、毛利率的分析,2016-2019年净利润

  自销销量略有上升但单位毛利额不会大幅下降,江苏东昇2016年-2019年度实